I december 1568 marscherade en väldig burmesisk armé in i Siam via passet Mae Lamao. Armén bestod inte bara av burmeser utan också av mon, shan, lue, lao och soldater från Lan Na. Det lär också ha funnits ett stort antal portugiser i den burmesiska armén.
En handelsman från Venedig เวนิส vid namn Cesare Federici เซซาเร เฟเดริซี (cirka 1530-1600/1603) skriver att den burmesiska armén bestod av 1 400 000 man (!) och att förlusterna blev 500 000 man. Denne Caesar Federici befann sig i Indien och Burma under åren 1563-1581. Han hade kommit till Burma 1569. Andra källor nämner mer blygsamt 300 000 man och 5 000 elefanter. Man kan bara spekulera i vilka siffror som Pinto skulle ha dragit till med!
Utan att möta något större motstånd erövrade burmeserna först Kamphaengphet, tillsammans med Maha Thammarachas styrkor från norr, och drog sedan vidare mot Ayutthaya som belägrades på alla sidor. Kung Chakkraphats försök att uppbåda trupper för Ayutthayas försvar möttes av dålig entusiasm, då man uppenbart inte hyste något större förtroende för kungens förmåga att försvara staden.
Han lyckades uppenbart bara mobilisera en bråkdel av sina tillgängliga styrkor till Ayutthaya och många lär ha flytt ut i djungeln för att slippa delta i försvaret. Det var kanske bara de närmaste städernas regenter och deras personliga trupper som begav sig in i huvudstaden.
Kung Chakkraphat, som nu var gammal och utan framtidstro, blev sjuk strax efter att belägringen inleddes. Efter att ha varit sjuk i 25 dagar dog han 62 år gammal, i slutet av januari 1569, medan belägringen var i full gång. De burmesiska krönikorna säger att han dog den 15 april 1569.