Kung Alaungpaya i Burma hade nu erövrat Arakan, Assam och det sydliga monriket och hans rike var åter enat och starkt. Som vanligt innebar detta nya anfall på Siam. De burmesiska attackerna började 1759 och Alaungpayas söner skulle fortsätta krigen då Alaungpaya dog 1760.

Varför anföll Alaungpaya Ayutthaya? En rad förklaringar har angetts. Siam hade som tidigare nämnts mottagit en mängd monflyktingar då burmeserna kuvade monfolket. Monarmén hade nämligen flytt till Siam då de besegrades av burmeserna. Kanske oroade sig Alaungpaya för att Ayutthaya skulle stödja dessa flyktingar i ett uppror mot burmeserna och ett försök att återupprätta monkungariket i Pegu.

Andra anledningar kan ha varit befolkningsbrist i Burma, beroende på de många krigen i området, och att krig mot Ayutthaya kunde vara ett sätt att skaffa nya invånare till riket. Andra menar att framgångsrika kampanjer mot de stora staterna i regionen skulle visa Avas styrka och visa Avas vasaller att det inte var lönt att utmana riket.

Till sist kan man gissa att Alaungpaya, som uppenbart var en ganska oborstad ”lantis” med begränsad kunskap om statsmannaskap, helt enkelt fortsatte med det han var bra på, nämligen att leda arméer i krig. Han kan också ha haft ambitioner om att bli en ny erövrarkung av samma kaliber som tidigare burmesiska kungar som regerat på 1500-talet och som då kuvat tairikena Ayutthaya, Lan Na och Lan Xang.

Alaungpaya beordrade 1759 sin son nummer två, Hsinbyushin, att attackera Tenasserim och Mergui. Detta för att siameserna vägrat att lämna ut en upprorisk mon-adelsman som flytt till Mergui ombord på ett franskt fartyg. I slutet av 1759 marscherade en burmesisk armé söderut mot Tavoy och i december lämnade en burmesisk armé på 40 000 man Martaban och invaderade siamesiskt territorium på Tenasserimkusten. Både Alaungpaya och hans son Hsinbyushin deltog i invasionen.

Armén marscherade därefter rakt österut in i nuvarande Thailand till Thailandviken för att därefter marschera norrut mot Ayutthaya. På vägen dit erövrades städerna Kuiburi กุยบุรี, Pranburi ปราณบุรี, Phetchaburi och Ratchaburi. Det siamesiska motståndet hade hårdnat närmare Ayutthaya, men siameserna drevs ändå tillbaka med svåra förluster och brist på vapen och ammunition. I april 1760 var burmeserna framme vid Ayutthaya som belägrades.

Läget för den belägrade huvudstaden var mycket allvarligt, då de siamesiska styrkorna var alltför utspridda. Byarna runt staden brändes ned och nederländska och kinesiska fartyg gick samma öde till mötes. Döda kroppar flöt i kanalerna, kanonkulor träffade det kungliga palatset och många byggnader sattes i brand, men staden höll ändå stånd.

Belägringen avbröts, enligt burmesiska källor, redan efter fem dagar då kungen blev sjuk. Siamesiska källor däremot hävdar att Alaungpaya sårades av splitter från en kanon som exploderade. Dessutom var regntiden i antågande och detta sammantaget skulle ha varit skäl nog att ge upp belägringen. Burmeserna inledde sin reträtt den 17 april 1760 och återvände hem genom passet Mae Lamao.

Det finns emellertid källor som säger att Alaungpaya var dödssjuk redan innan han eventuellt hade skadats av kanonsplitter. Han kan ha varit drabbad av dysenteri eller skrofler, vilket är en form av tuberkulos (wannarok) วัณโรค.

Söndagen den 11 maj 1760 avled kung Alaungpaya vid Tak under marschen hem, precis innan han nådde fram till Salweenfloden. Andra källor säger att han dog nära Martaban. Han hade önskat att få återse sina hemtrakter i Shwebo en sista gång, vilket dock inte blev fallet. Han hade bara regerat i åtta år när han dog endast 45 år gammal.

Kung Suriyat Amarin hade bett exkung Uthumphon om hjälp under striderna mot burmeserna, vilket han hade skött med den äran. Kanske blev Uthumphon också återinsatt som kung under perioden april 1760-1762. Som tack för sin brors lojala tjänster under kriget mot burmeserna mottog Suriyat Amarin Uthumphon sittande med ett svärd över sitt sköte! Denna symboliska gest gjorde att Uthumphon återvände till sitt kloster och vägrade att hjälpa till fler gånger.

Det kan ha varit nu som han blev känd som Khun Luang Ha Wat. En grov översättning från thai är "kungen som tog sin tillflykt till klostret.” Han skulle senare bli ombedd att hjälpa till åren 1765-1767, men han valde att stanna kvar i sitt kloster. Efter Ayutthayas fall blev han krigsfånge i Burma.